提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员选聘并完善治理结构 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 提名委员会主要职责为对董事和高级管理人员的人选、选择标准及程序提出建议 提案需提交董事会审议决定 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事 委员由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连任 委员离职后需按规则补足人数 [2][6] - 董事会办公室负责委员会日常联络、会议组织及决议落实事宜 [2] 职责权限 - 委员会需拟定董事及高级管理人员的选择标准 并对人选任职资格进行遴选审核 具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员等事项 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [3][9] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人同意等步骤 最终向董事会提交建议及材料 [3][10] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员 紧急情况下可临时召开 需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [4][11][12] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 可邀请董事及高管列席 [4][13][14] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [4][17][18][19] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [4][15][16] - 细则中董事指董事会全体成员 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [5][21] - 细则与上位法冲突时需按后者执行并及时修订 解释及修订权归董事会所有 [5][22][25]