公司对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，降低经营风险，保护利益相关者权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证、抵押或质押，涵盖借款、信用证、汇票、保函等类型[2] - 制度适用于公司及控股子公司，为子公司担保视同对外担保[3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，子公司亦不得擅自担保或互保[4] 担保条件与禁止情形 - 担保需遵循平等、自愿、安全等原则，拒绝强制担保行为[5] - 担保前需评估被担保对象资信状况，包括企业存续合法性、财务状况、反担保能力等6项标准[6] - 禁止为7类对象担保，包括产权不明企业、财务造假、债务逾期、亏损严重、经营恶化、无有效反担保或存在损害公司利益风险的主体[7] - 特殊情况下需担保的，必须经董事会或股东会批准并采取对应反担保措施[8] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的，公司应拒绝担保[9] 担保审批程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等7类[10] - 累计担保超总资产30%的需经股东会2/3以上表决通过[11] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东半数以上通过[12] - 非股东会审批事项由董事会决策，需全体董事过半数及2/3出席董事通过，且独立董事2/3以上同意[13] - 子公司担保需按其章程由董事会或股东会审批，公司推荐代表需提前征询公司意见[14] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[15] - 财务与法务部门需审查合同内容，删除不利条款或风险条款[16] - 法定代表人或授权代表负责签订协议，需办理抵押/质押登记的由财务部门督促完成[17] - 主合同变更导致担保合同修改需重新报批，原合同作废[18] - 担保合同需妥善保管，关键节点如展期、终止等需及时通报相关部门[19] 担保风险管理措施 - 公司需持续监控被担保人经营、负债及信誉变化[20] - 被担保人需定期向财务部门报告资金使用及还款情况[21] - 财务部门专人负责实时监控担保履约情况，定期向董事会汇报[22] - 债务到期前15日需督促还款，解除担保责任需提供付款凭证[23] - 出现还款风险时需分析并提出处理方案上报董事会[24] - 关联方担保必须提供反担保，且反担保价值需与担保额对应[25][26] 信息披露与责任追究 - 所有对外担保情况需如实向审计机构提供[27] - 关联担保无论金额大小均需披露并提交股东会审议[28] - 子公司对外担保视同公司行为，需履行信息披露义务[29] - 被担保人逾期15日未还款或破产时，需及时披露信息[30] - 独立董事需在年报中对未结清担保发表专项意见[31] - 违规担保导致损失的责任人需赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关[32][33]