董事会规则总则 - 董事会规则旨在规范议事方式和决策程序 确保董事有效履职并提升科学决策水平 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] 董事会权限 - 日常交易审批权：需审计总资产50%以上且超5亿元 或主营业务收入50%以上且超5亿元的交易需董事会审议 [1] - 财务资助审批：需过半数董事通过且2/3出席董事同意 对非关联控股子公司资助可豁免股东会审议 [1] - 证券与衍生品交易：需按专项制度执行权限和程序 [2] - 重大交易标准：涉及资产总额/净资产10%且超1000万元 或营收/净利润10%且超100万元/100万元的交易需审议 [2] 会议召开机制 - 定期会议：每年至少召开2次 提案需提前征求董事及高管意见 [4][5] - 临时会议触发条件：包括1/10股东或1/3董事提议 独立董事过半数提议等情形 需10日内召集 [6][7] - 紧急会议：可口头通知但需说明紧急原因 [9] 会议议事规则 - 出席要求：需过半董事出席 董事可书面委托他人代行表决权 但关联交易中关联董事不得互委托 [12][13][14] - 表决方式：现场为主 允许视频/电话等非现场方式 表决结果需独立董事监督统计 [15][19] - 决议通过标准：普通决议需全体董事过半数赞成 担保事项需2/3出席董事同意 [20] 会议记录与执行 - 会议记录内容：需包含提案表决详情、董事发言要点及表决结果 保存期限10年 [25][30] - 决议执行：董事长需督促落实并通报执行情况 违反决议致损需董事赔偿 [29][14] 董事行为规范 - 回避制度：关联交易、法律法规或章程规定情形需回避表决 不足3名无关联董事时提交股东会 [21] - 离职责任：离职后仍需履行公开承诺及忠实义务 任职期间责任不因离职免除 [15] 规则附则 - 规则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会 [16]