独立董事制度 - 公司制定独立董事工作细则旨在完善法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束监督机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、经济、管理、会计等专业经验，符合独立性要求并通过诚信审查 [3] 独立性要求 - 禁止现任/关联方人员、持股1%以上股东及其亲属、持股5%以上股东单位任职人员等担任独立董事 [4] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并在年报中披露 [3] - 公司董事会设3名独立董事，占比不低于1/3，其中至少含1名会计专业人士 [5] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，但需规避利害关系人 [6] - 提名人需核实候选人资质并公开声明，提名委员会审查后提交股东大会选举 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续2次缺席董事会将被撤换 [8] - 辞职导致独立董事比例不足法定要求时，原董事需履职至补选完成 [9] 职权与履职保障 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等特别职权 [10] - 关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料并承担履职费用，拒绝配合将构成违规 [13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需在股东会述职并编制年度履职报告 [15] 监督与披露机制 - 独立董事对损害中小股东权益事项需发表书面意见，分歧时需分别披露各方观点 [16] - 重大事项独立意见需包含合法性评估、风险分析及结论性判断，反对意见需说明理由 [17] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18]