董事会组成与董事规定 - 董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [3][4] - 兼任高级管理人员的董事及职工董事总数不得超过董事会成员二分之一 [5] - 董事需满足无民事行为能力限制、无特定犯罪记录、无重大债务违约等任职资格要求 [6][7] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、避免利益冲突交易等 [4][7] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解公司经营状况及保证信息披露真实性 [8][9] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会视为失职，董事会可建议股东会撤换 [9] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任 [10][11] 董事会职权与决策机制 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定高管任免、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易）等 [15][18] - 股东会授权董事会审批特定交易，包括资产总额超10%且金额超1000万元的交易、关联交易超净资产0.5%等 [18][19] - 董事会下设审计、战略、提名等专门委员会，其中审计委员会独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [19] 会议召集与表决规则 - 董事会会议需提前10日（定期）或3日（临时）通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [31][34] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托他人参会但需明确表决意向且不得全权委托 [34][35][36] - 决议需全体董事过半数通过，财务资助及担保事项需2/3以上出席董事通过 [42] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [43][44] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括出席人员、议程、表决结果等，董事需签字确认且可提出异议 [51][52] - 董事会档案（会议材料、记录、决议公告等）保存期限为十年 [54] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [53]