文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金存放、使用与管理 确保资金使用效益和投资者权益保护 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关监管规则 [1] - 募集资金专指通过股权证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 禁止存放非募集资金或用于其他用途 [2] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [2] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [3] - 资金到账后需办理验资手续并由会计师事务所出具报告 [3] - 到账一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款 [3][4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金的使用及管理 - 资金需用于主营业务 禁止用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方 [4] - 股东会为最高决策机构 董事会、董事长、总经理按授权层级履行决策职责 [5] - 资金支出需严格履行审批手续 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、进度不足50%或其他异常时需重新论证并披露 [6] - 终止原项目需科学选择新项目 [6] - 特定事项如置换自筹资金、现金管理、补充流动资金、变更用途等需董事会审议并披露 部分需股东会审议 [7][8] - 置换自筹资金需在6个月内实施 [7] - 补充流动资金需通过专户实施 单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [8] - 现金管理需通过专户或专用结算账户实施 产品需满足安全性高、流动性好、期限不超12个月等条件 [8][9] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计金额不得超过超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [10][11] - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购 需董事会决议和股东会审议 [11] 募集资金用途变更 - 变更用途需经董事会、股东会审议及保荐人同意 [11] - 取消项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更 需履行审议程序并披露 [12] - 变更后用途需投资于主营业务 [13] - 变更时需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等内容 [13][16][17] - 项目转让或置换需披露原因、定价依据及中介意见 [13][17] - 节余资金低于100万元或项目投资额5%可免审议 但需在年报披露 [14] - 节余资金占净额10%以上时需股东会审议 [14] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 财务部门需设立台账详细记录支出 [15][19] - 内部审计部门需每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 [18] - 董事会需每半年出具专项报告 解释投资进度差异及闲置资金收益情况 [18][19] - 保荐人需每半年现场核查 年度核查报告需包含资金存放、项目进度、置换情况等10项内容 [19] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的核查与审计工作 [20]