核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 保障审计质量和财务信息真实性连续性 维护股东及其他利益相关方权益 [1] 总则 - 制度依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法 上交所股票上市规则 自律监管指引及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所从事财务会计报告审计必须履行选聘程序 其他法定审计业务视重要性程度参照执行 [1] - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会股东会审议前聘请 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所 不得干预审计委员会独立履行审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规规章和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师 [2] - 需近三年无因证券期货违法执业受刑事处罚 具有良好的执业质量记录 [2] - 负责公司财务报表审计及签署审计报告的注册会计师需近三年无因证券期货违法执业受行政处罚 [2] - 需满足相关法律法规规章规范性文件及中国证监会和证券交易所规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案 [3] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计工作开展 职责包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘所及审计费用建议 监督评估会计师事务所审计工作 定期向董事会提交履职评估报告 [3] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎和关注 包括资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 拟聘任所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他所 审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 未按要求实质性轮换审计项目合伙人及签字注册会计师 [4] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘或其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 保障公平公正 采用公开选聘方式需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 具体评分标准等内容 [4] - 需确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息和准备应聘材料 不得以不合理条件限制或排斥潜在应聘所 不得为个别所量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘所和审计费用 符合要求的续聘可不采用公开选聘 [5] - 选聘一般程序包括审计委员会提出资质条件及要求 财务部门开展前期准备调查资料整理 参加选聘所报送资料经财务部门初步审查整理后提交审计委员会 审计委员会进行资质审查 审核通过后报董事会审议 董事会审议后提交股东会批准并履行信息披露义务 股东会审议通过后签订业务约定书 [5] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管部门和注册会计师协会查询等方式调查执业质量和诚信情况 必要时可要求拟聘请所现场陈述 [5] - 公司需细化选聘评价标准 对应聘文件进行评价并记录保存评价意见 选聘应聘评审受聘文件和相关决策资料需妥善归档保存至少10年 不得伪造变造隐匿或销毁 [6] - 聘任期内可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化及业务规模业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上含20%需在信息披露文件中说明金额定价原则变化情况和原因 [6] - 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时需对本年度审计工作情况及执业质量做出全面客观评价 肯定性意见提交董事会通过后召开股东会审议 否定性意见应改聘会计师事务所 当年年度股东会拟续聘时审计委员会可以评价意见替代调查意见 不再另外执行调查和审核程序 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师由于工作变动在不同会计师事务所提供审计服务的期限应合并计算 公司发生重大资产重组或子公司分拆上市时提供审计服务的审计项目合伙人及签字注册会计师未变更的 相关服务期限应合并计算 [8] 改聘会计师事务所特别规定 - 出现会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息 将审计项目分包或转包给其他机构 要求终止对公司的审计业务 发生其他违反相关法律法规和公司认为需要改聘的其他情况时应改聘会计师事务所 [8] - 除上述情形外不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所 [8] - 审计委员会在审核改聘提案时应向前任会计师事务所了解有关情况和原因 并对拟聘请所的执业质量情况认真调查 对双方执业质量做出合理评价 在对改聘理由充分性做出判断的基础上发表审核意见 [8] - 解聘或不再续聘会计师事务所时应在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会就解聘进行表决时或会计师事务所提出辞聘时会计师事务所可以陈述意见 公司应为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件 会计师事务所提出辞聘时应向股东会说明公司有无不当情形 [9] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时审计委员会应详细了解原因并向董事会作出书面报告 [9] - 改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] 监督及处罚 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查 检查结果应涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规和政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合国家和证券监管部门有关规定 审计业务约定书履行情况 其他应当监督检查的内容 [9] - 审计委员会发现选聘违反制度及相关规定并造成严重后果时应及时报告董事会 并根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议解聘会计师事务所并由公司直接负责人和其他直接责任人员承担经济损失 对相关责任人员给予相应经济处罚或纪律处分 [9] 附则 - 制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程有关规定执行 与有关法律法规规范性文件及公司章程不一致的以有关规定为准 [10] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行 修改时亦同 [10] - 制度由董事会负责解释 [10]