核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 公司需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 [1] - 不得通过暂缓或豁免披露实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 若披露可能违反国家保密规定或危害国家安全 [1] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括三种情形：披露可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域安全和利益的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整份临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及暂缓期内知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与登记程序 - 暂缓与豁免披露需经业务部门提交申请、董事会秘书审慎核查、董事长审批签字确认 [3][4] - 获批的暂缓与豁免披露信息需登记入档 相关资料由证券部妥善保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开、认定为商业秘密的理由、披露可能产生的影响、内幕信息知情人名单等 [4] 信息披露触发条件 - 出现暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻三种情形时 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满后 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审核情况 [5] 责任追究与监管报送 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却办理暂缓或豁免披露 或原因消除后未及时披露的行为 追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 公司需在定期报告公告后10日内 将报告期内暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和上海证券交易所 [5] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后实施 [5]