总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 确保股东权利和中小股东利益保护 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票数决定当选董事 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分别进行 [3][4][5] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东以提案方式书面提名 [7] - 被提名人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需满足《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需充分了解被提名人背景并对其独立性发表意见 [8] - 董事候选人须在股东会前作出书面承诺 同意提名并保证披露资料真实准确 独立董事还需公开声明与公司无影响独立判断的关系 [10] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 可集中投给一位或数位候选人也可能分散投给全部候选人 [13][14] - 投票人所投候选人数不得超过应选人数 表决权行使超过全部表决权时投票无效 不足时有效且差额部分视为放弃 [15][16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于股份数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票总数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的当选 [18] - 若得票数相同导致当选人数不足 缺额由下次股东会补选 当选人数不足时得票数过半者自动当选 缺额同样补选 [19][20] 特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事需在股东会通知中特别说明 并在选举前向股东公布实施细则 [21][22] - 股东会召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、股份数、表决票数等 且选票不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 具体按实施办法办理 [24][25] 附则 - 本细则所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [26] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后生效施行 [27][28]