董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 包括董事长和副董事长各1名 独立董事2名（其中至少1名为会计专业人士）以及职工代表董事1名 [7] - 董事会下设审计委员会 内部审计部门向其报告 并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名及薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [5] - 证券部作为董事会日常办事机构 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [6] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行其决议 决定公司经营计划、投资方案及利润分配方案 [8] - 职权包括制订公司增減注册资本、发行债券及上市方案 拟订重大收购、合并、分立等方案 [8] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、担保事项、关联交易及对外捐赠等重大事项 [8] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议 临时会议需在特定情形下由董事长在10日内召集 [11][12][19] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可随时召开但需说明理由 [18][19] - 会议以现场召开为原则 但可通过视频、电话或书面方式召开 非现场方式需确保董事能正常交流并确认出席人数 [13] 提案与表决规则 - 提案可由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、专门委员会或总经理提出 [7][17] - 表决实行一人一票制 可采用举手、口头或书面投票方式 决议需经全体董事过半数通过 [32][34] - 关联交易事项需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [25][35] 董事履职与委托要求 - 董事需亲自出席会议 因故缺席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围及表决意向 [26] - 独立董事不得委托非独立董事 关联董事不得接受非关联董事委托 一名董事最多接受两名董事委托 [27] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人 董事会应建议股东会撤换 独立董事则需在30日内提议解除职务 [28] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容 包括出席人员、议程、发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 [38][40] - 会议档案（含通知、材料、授权委托书、表决票及记录）需保存十年 由董事会秘书负责保管 [43][17] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [41][42]