总则 - 为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为 保障债券持有人合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本规则 [1] - 规则适用于公司向不特定对象发行的可转换公司债券 债券持有人通过认购 购买或其他合法方式取得债券 [1] - 公司聘请承销机构或证监会认可机构担任债券受托管理人 [1] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括：按持有债券数额享有约定利息 参与债券持有人会议表决 按募集说明书约定条件转股或行使回售权 依法转让 赠与或质押债券 获得相关信息 要求偿付本息 [2] - 债券持有人义务包括：遵守债券条款规定 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议有效决议 除法规及募集说明书约定外不得要求提前偿付本息 [3] 债券持有人会议权限范围 - 会议权限包括：对公司变更募集说明书方案作出决议 但不得同意不支付本息 变更利率期限或取消赎回回售条款 [4] - 公司未能按期支付本息时 对是否通过诉讼强制偿债 参与公司整顿 和解 重组或破产程序作出决议 [4] - 公司减资 合并 分立 被托管 解散或申请破产时 对行使债券持有人权利方案作出决议 [4] - 担保人或担保物发生重大不利变化时 对行使债券持有人权利方案作出决议 [4] - 发生对债券持有人权益有重大影响事项时 对行使权利方案作出决议 [4] - 对变更 解聘债券受托管理人或修改受托管理协议作出决议 [4] - 对修改本规则作出决议 [4] 债券持有人会议召集 - 公司董事会 单独或合计持有10%以上债券持有人 债券受托管理人及法规规定其他机构可提议召开会议 [5] - 出现变更募集说明书重要约定 修改会议规则 变更受托管理人等情形时必须召集会议 [5] - 公司不能支付本息 发生减资合并等导致偿债能力重大变化 分立被托管解散申请破产时须召集会议 [5] - 担保人或担保物重大变化 公司管理层不能正常履职导致偿债能力严重不确定 提出重大债务重组方案时须召集会议 [6][7] - 债券受托管理人或董事会应在规定事项发生15日内提议召开会议 否则持有10%以上债券持有人可自行召集 [7] - 会议通知需提前15日发出 债权登记日不早于会议前10日且不晚于前3日 [8] 会议议案与出席 - 议案由召集人起草 需符合法规且在会议权限范围内 [10] - 单独或合计持有10%以上债券持有人有权提出临时议案 需在会议前10日提交 [10] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议 差旅食宿费用自行承担 [11] - 出席会议需出示身份证明及持有债券的证券账户卡等文件 [11] - 委托代理人需出具载明代理人姓名 权限 表决指示等内容的授权委托书 [11][12] 会议召开与表决 - 会议可采取现场或通讯等方式召开 [12] - 会议主席由公司董事会委派代表担任 或由出席会议债券持有人选举产生 [12][13] - 持有10%以上债券持有人可要求公司委派董事或高管出席会议 回应质询 [13] - 公司董事 监事 高管 债券托管人 担保人等可列席会议但无表决权 [13] - 表决采取记名方式 每张债券面值人民币100元有一票表决权 [13] - 持有公司5%以上股权股东及其关联方无表决权 且其持有债券不计入出席张数 [14] - 决议需经出席会议二分之一以上享有表决权债券面值持有人同意方为有效 [15][16] 决议效力与执行 - 决议自表决通过之日起生效 需有权机构批准的经批准后生效 [16] - 决议对全体债券持有人具有法律约束力 [16] - 变更公司与债券持有人权利义务关系的决议 需经公司书面同意或会议表决通过后方具约束力 [16] - 决议需在作出后二个交易日内于指定媒体公告 [17] - 会议记录需记载会议时间 地点 出席人员 表决结果等内容 由主持人 召集人 律师等签名 保管期限十年 [17][18] - 公司董事会应严格执行会议决议 督促决议落实 [18] 附则 - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行之日起生效 [19] - 公告事项于上交所网站及公司指定信息披露媒体发布 [20] - 本次未偿还债券不包括已兑付本息 已届兑付日 已转股或公司已回购注销的债券 [21] - 对会议争议通过公司住所地有管辖权法院诉讼解决 [21]