发行证券种类与必要性 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）作为融资方式，该可转债及转换后的股票将在上海证券交易所主板上市 [1] - 本次发行是公司主营业务高质量发展的需要，募集资金将用于"准东20亿Nm³/年煤制天然气项目"，包括厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出 [1] - 可转债融资方式具有存续期限6年、票面利率较低的特点，能减少利息支出并降低融资成本，同时兼具股性和债性，转股后可增加净资产规模并改善营运资金 [2] 发行对象选择与标准 - 发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者（国家法律、法规禁止者除外） [3] - 公司原股东享有优先配售权，具体比例由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构协商确定，剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式 [3] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及相应资金实力，选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定 [3][4] 发行定价机制 - 可转债票面利率由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体价格由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定 [4][5] - 转股价格将根据公司派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况按既定公式调整，确保定价公平合理 [5][6] 发行合规性与可行性 - 公司符合《证券法》规定的发行条件，包括具备健全且运行良好的组织机构、最近三年平均可分配利润足以支付债券利息、募集资金使用符合规定、具有持续经营能力且不存在禁止再次公开发行债券的情形 [9][10][11][13] - 公司2022年、2023年及2024年归属于公司股东的净利润分别为1,591,420.61万元、1,070,271.07万元和413,475.55万元，最近三年平均可分配利润为1,025,055.74万元，足以支付本次可转债一年的利息 [10][14] - 截至2025年3月31日，公司累计债券余额为188,860.76万元，本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产的10.71%，低于50%的监管上限，资产负债结构合理 [15] 业务与行业地位 - 公司构建了以清洁能源资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新能源、铝电子新材料三大国家战略性循环经济产业链为核心的产业体系 [11] - 在能源产业方面，公司煤炭资源储量126亿吨，核定煤炭产能为两个千万吨级露天煤矿，被评为国家级绿色矿山，是国家一级安全生产标准化达标煤矿 [11] - 在输变电产业方面，公司是全球输变电行业的知名企业，具备生产超、特高压交直流输变电设备的能力，承担了多项国家特高压输电试验示范工程首台套主设备的供应任务 [12] - 在新能源产业方面，公司高纯多晶硅生产能力居行业前列，是领先的新能源电站系统集成建设及运营商，拥有完善的风能、光伏发电业务开发、建设、调试及运维能力 [12] - 在新材料产业方面，公司拥有高纯铝液年产能7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨，高纯铝产能居行业前列，是国内领先的铝电解电容器用电极箔和电子铝箔研发和生产基地 [13] 募集资金使用 - 本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，全部用于"准东20亿Nm³/年煤制天然气项目"，项目总投资额为1,703,941.12万元 [22][23] - 募集资金使用符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出，且不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [10][23] 可转债条款设计 - 可转债期限为6年，每张面值100元，按面值发行，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [23][24] - 可转债包含转股价格向下修正条款、有条件赎回条款、有条件回售条款和附加回售条款，充分保护债券持有人权益 [24][25][26][27][28] - 可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和最后一年利息 [29] 发行方案公平性与合理性 - 发行方案经董事会审慎研究后通过，有利于提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益 [32] - 发行方案及相关文件已履行信息披露程序，保障了全体股东的知情权，股东大会表决将采用同股同权方式，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [32]