关联方资金往来管理制度总则 - 制度旨在加强资金管理防止控股股东及关联方占用公司资金保护公司及利益相关人权益依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间资金管理合并报表范围内子公司同样适用 [1] - 关联方定义依据相关法律法规及《上市规则》包括关联法人和关联自然人 [1] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [1] 资金占用定义与规范 - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用代偿债务拆借资金承担担保责任等无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] - 控股股东不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东权益 [2] - 公司不得以垫付期间费用预付款等方式将资金资产直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止六种资金占用方式包括拆借资金委托贷款委托投资开具无真实交易背景汇票代偿债务及其他证监会禁止方式 [2] 关联交易与防范措施 - 关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及关联交易管理制度执行 [3] - 董事会负责防范资金占用董事及高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [3] - 董事长为防止资金占用第一责任人主管会计工作负责人及会计机构负责人为业务负责人 [3] - 董事会审议批准关联交易事项超越权限需提交股东会批准 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来内审部门每季度进行资金占用情况审计并提出改进建议 [3][4] 监督与责任追究 - 内审部门每季度核查资金往来情况发现异常及时提请董事会采取措施 [4] - 发生侵占时董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施必要时向证券监管部门报备或提起法律诉讼 [4] - 审计委员会监督董事会履职情况董事会不履行时代为履行 [4] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明公司依法公告 [5] - 资金占用行为需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告 [5] 处罚与清偿机制 - 控股股东实际控制人违规占用资金造成损失需承担赔偿责任 [6] - 董事会应对协助纵容侵占行为的董事高级管理人员给予处分或启动罢免及刑事责任追究程序 [6] - 发现侵占时立即启动"占用即冻结"机制通过司法冻结或变现股份偿还资产 [6] - 占用资金原则上以现金清偿也可探索金融创新方式但需履行审批程序 [6] - 非现金资产清偿需履行内部审批程序并遵守国家规定 [6] 制度附则 - 制度术语与《公司章程》定义相同 [7] - 制度与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度由股东会审议通过 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7]