核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职相关事宜并确保治理结构稳定性和连续性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职说明 说明辞职原因 公司收到辞职说明之日辞职生效 并在两个交易日内披露有关情况 [1] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定最低人数/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致专门委员会中独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行董事职责直至新董事就任 [1] - 董事提出辞职后 公司应在60日内完成补选以确保董事会及其专门委员会构成符合规定 [2] - 董事和高级管理人员出现无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入等情形时 公司应当依法解除其职务 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 无正当理由解任的 被解任人员可要求赔偿 [3] 移交手续与承诺履行 - 董事和高级管理人员应于正式离职30日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 交接记录由董事会秘书存档 [3] - 离职人员任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及后续计划 公司必要时采取措施督促履行 [3][4] - 董事会秘书负责登记离任人员承诺事项 每季度核查履行进展并在定期报告中披露重大未履行承诺 [4] 股份管理与信息披露 - 董事和高级管理人员需申报所持公司股份及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [4] - 离职人员应在离职后2个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息 [4] 离职后责任与义务 - 离职人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后三年内仍然有效 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 离职人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件或资料 [5] - 擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [5] - 违反相关规定给公司造成损失的 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 制度解释与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 若与后续颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触 需及时修订本制度并提交董事会审议 [6] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 [6]