内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事会统一领导内幕信息管理工作 董事会秘书为保密工作负责人 证券事务部负责监督、登记、披露等日常工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》规定[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同订立、债务违约、重大亏损（超净资产10%）、股东持股变化（5%以上股份）、重大诉讼等[3][4] - 同时涵盖并购重组、定向增发、会计政策变更、董事变动、股权质押冻结（5%以上股份）、业务停顿、政府补贴、信息更正、债券评级变化等[4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司人员、因职务往来可获取信息人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[5] - 非内幕信息知情人自知悉信息后即受制度约束[6] 内幕信息流转与登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人姓名、职务、身份证号、知悉信息内容、时间、方式、所处阶段等信息[6][7] - 知情人需在知悉信息后5个交易日内向证券事务部备案 董事会秘书负责登记 档案至少保存10年[7][11] - 股东、实际控制人、收购方、中介机构等需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间送达[8] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时 必须报送内幕信息知情人档案[9][10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易公司股票及衍生品[2][11] - 公司需控制信息知情范围 向大股东提供未公开信息需经董事会决议并向监管机构报送知情人名单[12] - 公司对内幕交易行为进行自查核实 并在2个工作日内向北京证监局报送处理结果[12] - 对违反制度者视情节追究责任 涉及犯罪的依法追究刑事责任[13] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责修订和解释[13] - 附有《内幕信息知情人档案》模板 要求一事一报 详细填写信息获取渠道及所处阶段[14]