总则 - 制定本办法旨在规范公司信息披露管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 信息披露指当发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息时 依法及时将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记并在中国证监会指定媒体发布 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他主体 [1] 信息披露基本原则 - 公司应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开披露或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [2] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [2] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 公司应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露的内容和形式 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [7] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 [7] - 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等 [11] - 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [11] 重大事件的范围 - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值等 [11] - 还包括主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 [11] - 主要资产被查封、扣押或者冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 主要或者全部业务陷入停顿等 [11] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 会计政策、会计估计重大自主变更等 [11] - 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚等 [11] - 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [11] 信息披露事务管理 - 本办法由公司董事会负责制定和实施 公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人 董事会秘书负责公司信息披露事务的具体协调和实施 [14] - 公司信息披露事务由公司审计委员会负责监督 审计委员会应对本办法的实施情况进行定期或不定期检查 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正 [14] - 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露的同时 将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [14] - 审计委员会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告 并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露 [14] - 公司证券事务部作为公司信息披露的常设机构 即信息披露事务管理部门 负责具体的信息披露工作 由董事会秘书领导 [17] - 公司各部门、子公司的负责人是本部门及公司披露信息报告的第一责任人 公司各部门、子公司应指派专人负责信息披露事项的具体办理 [19] 信息披露的程序 - 定期报告的编制、审议和披露程序包括公司各部门、子公司应认真提供基础资料 董事会秘书对基础资料进行审查 组织相关工作 经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达公司董事审阅 [15] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作 [15] - 未公开重大事件的报告、传递、审核和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件发生时 应当立即报告董事长 同时告知董事会秘书 董事长接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作 [15] - 公司各部门、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿 [16] - 对于需要提请股东会、董事会、审计委员会等审批的重大事项 董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案 于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅 [16] - 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核 对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项 由公司依法召集的股东会、董事会、审计委员会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议 [16] - 经审核的临时报告由董事会秘书签发 或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发 [16] 监督与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [22] - 公司董事长、总经理、董事会秘书 应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司及其董事、高级管理人员违反本办法的 将由中国证监会或其他监管部门按相关规定予以处罚、采取监管或自律措施 或依法追究相关责任 [23] - 对于有关人员的失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分 并且可以向其提出合理赔偿要求 [24] 附则 - 本办法下列用语的含义包括为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构 [25] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [25] - 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 [25] - 关联人包括关联法人和关联自然人 [25] - 指定媒体是指中国证监会指定的报刊和网站 [26] - 除非有特别说明 本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 [26] - 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准 [26] - 本办法经公司董事会审议通过之日起实施 由董事会负责修订和解释 [26]