核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理办法 以规范股份转让行为并确保合规性 [1] 适用范围 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账户持有的公司股份 [1][2] - 高级管理人员包括经理、副经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [2] 股份转让禁止情形 - 公司股票上市交易之日起1年内禁止转让 [2] - 离职后半年内禁止转让 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满6个月禁止转让 [2][4] - 被证券交易所公开谴责未满3个月禁止转让 [4] - 公司触及重大违法强制退市情形时禁止转让 [4][9] 交易窗口期限制 - 年度报告和半年度报告公告前15日内禁止买卖 [3] - 季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内禁止买卖 [3] - 重大事件发生至依法披露期间禁止买卖 [3] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人不利用内幕信息交易 [3][4] - 其他可能获知内幕信息的自然人或法人也受管控 [4] 减持比例限制 - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得减持 且每年减持不得超过所持股份的25% [5] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [5] 新增股份处理 - 公开或非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [6] - 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 [7] - 董事会秘书负责统一办理网上申报并定期检查披露情况 [7] 减持计划披露 - 减持前需提前15个交易日报告备案并公告计划 [8] - 减持时间区间不得超过6个月 且需披露数量、来源、价格区间等信息 [8] - 减持数量或时间过半时需披露进展情况 [8] 变动报告义务 - 股份发生变动后2个交易日内需公告变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [9] - 持有股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行额外报告义务 [9] 违规责任 - 违反规定将所持股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的 收益归公司所有 [10] - 公司可对违规行为进行处分并追究责任 [10] 附则规定 - 公司章程可规定比本办法更严格的转让限制条件 [10] - 本办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [10]