关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范的基本原则 [1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1] 关联交易和关联人的认定 - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，包括但不限于购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人等，关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2][3] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [4] 关联人报备要求 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时告知公司存在的关联关系 [4] - 审计委员会需确认关联人名单并报告董事会，公司需通过上海证券交易所网站及时更新关联人信息 [4] - 关联自然人需申报姓名及身份证件号码等，关联法人需申报法人名称及组织机构代码等，公司需逐层揭示关联关系并说明控制方持股比例 [4] 关联交易披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议，需提供审计或评估报告 [5] - 关联交易决策中关联董事需回避表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格或合理成本加利润等原则执行 [8] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型关联交易 [9][10] - 无法按常规定价时需披露定价原则及方法，并说明公允性 [10] 关联交易披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露，提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料 [10] - 披露内容需包括关联交易概述、关联人介绍、交易标的、定价政策、交易目的及影响等 [11] - 日常关联交易需披露交易价格、金额、比例及必要性等，资产收购类交易需披露资产账面价值及评估价值等 [11][13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需订立书面协议并披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议 [13] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [13][14] - 日常关联交易协议需包括定价政策、交易总量区间、付款方式等主要条款 [14] 溢价购买资产的特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需公告溢价原因并提供股东会网络投票便利 [14] - 需提供盈利预测报告或说明原因并分析交易影响，实际盈利不足预测时需签订补偿协议 [15] - 使用现金流量折现法等评估方法时需披露多种评估数据，独立董事需发表意见 [16] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取报酬等 [16] - 可申请豁免的情形包括公开招标导致的交易、国家规定定价的日常交易等 [16] - 共同出资设立公司且各方以现金按比例出资可申请豁免股东会审议 [17] 附则定义及生效 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女等直系亲属及兄弟姐妹 [18] - 关联董事包括交易对方、控制人任职人员、关联家庭成员等可能影响独立判断的情形 [18] - 制度经股东会审议生效，部分条款自A股上市后适用，由董事会负责解释和修订 [19]