董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规及公司章程要求的义务 享有相应职权和报酬 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关事务 [1] - 公司设立信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 掌握财务、管理、法律等专业知识 具有工作经验 取得上海证券交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形包括最近三年受中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任、受公开谴责或三次以上通报批评等 [3] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 公司需在股票上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 聘任前需向上海证券交易所报送推荐书、候选人简历、学历证明及培训合格证书等材料 交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2][4] - 解聘需具备充分理由 出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履行职责、出现重大错误或疏漏、违反法律法规等情形时需在一个月内解聘 [4] 具体职责范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布、制定信息披露制度、督促履行披露义务、保密工作、内幕知情人登记、关注媒体报道等 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备董事会和股东会会议、建立健全内部控制制度、避免同业竞争、规范关联交易等 [6] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [7] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股事项、督促遵守股份买卖规定等 [7] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [7] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员和相关工作人员应配合其履职 [8] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件 要求提供资料和信息 [8] - 公司召开总经理办公会等重大会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [8] - 履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时 可直接向上海证券交易所报告 [8] 证券事务代表设置 - 公司董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 证券事务代表需取得上海证券交易所认可的资格证书 [8] - 聘任证券事务代表后需及时公告并向交易所提交推荐书、个人简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [9] 培训要求 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人需参加上海证券交易所认可的资格培训 培训时间不少于36个课时 取得合格证书 [10] - 董事会秘书及证券事务代表原则上每年至少参加一次后续培训 被通报批评或年度考核不合格时需参加最近一期后续培训 [11] 规则制定与生效 - 本规则解释权属于董事会 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [11] - 本规则自董事会审议通过之日起生效 [11]