总则与制度依据 - 制度旨在规范公司独立董事运作机制 确保独立董事依法行使职权并完善独立董事制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事[1] 独立董事义务与资格要求 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 每年现场工作时间不少于15日[2] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士[2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及《公司章程》规定的其他条件[3] - 为保证独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等[4] 提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名 并经股东会选举决定[5] - 提名人需充分了解被提名人背景 包括职业 学历 工作经历 兼职情况及有无不良记录 被提名人需公开声明符合独立性条件[6] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位工作经验[6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务[7] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法律法规规定的职责[8] - 特别职权包括提请召开临时股东会 提议召开董事会 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 在股东会前公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等[8][9] - 行使特别职权需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露相关情况[8][9] 董事会委员会与专门会议 - 独立董事需在董事会下设薪酬 审计 提名委员会中占二分之一以上比例 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[10] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施等[10] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等 会议需由过半数独立董事推举一名召集人和主持[11] 年报工作制度 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行责任和义务 相关职能部门需提供必要工作条件且不得限制独立董事了解公司经营情况[14] - 独立董事需听取管理层对本年度生产经营和投融资活动等重大事项的汇报 安排实地考察并对公司聘请的会计师资格及注册会计师从业资格进行核查[14][15] - 在年审会计师事务所进场审计前 独立董事需会同审计委员会与注册会计师沟通审计计划 风险判断等 并在注册会计师出具初步审计意见后安排见面会沟通审计问题[15][16] - 独立董事对年度报告事项存在异议且经全体独立董事二分之一以上同意时 可独立聘请外部审计和咨询机构 相关费用由公司承担[16] 履职保障与津贴 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报运营情况 必要时组织实地考察[17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在法律 行政法规或《公司章程》规定的通知期限内提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道[18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 并给予适当津贴 据实报销出席董事会 股东会及行使职权所发生的费用[20] - 津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[20]