独立董事专门会议制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所监管指引及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受上市公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务 需按法律法规及公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 定期会议需提前三天通知 不定期会议需提前一日通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场方式 通讯方式或两者相结合的方式召开 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 独立董事应亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 需向会议主持人提交授权委托书 [2] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议 [3] 会议通知与记录要求 - 会议通知需包含会议召开时间 地点 方式 会议期限 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [3] - 会议记录需载明独立董事意见 并由独立董事签字确认 记录内容需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见的依据 事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险分析等措施有效性评估 [5][6] 表决与授权机制 - 会议表决实行一人一票制 采用记名投票表决方式 [3] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 包含委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 对议题投票指示 授权期限及签署日期等要素 [3][4] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 董事会针对公司被收购所作决策及措施 以及法律法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [5][6] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议并经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [5][6] 制度实施与修订 - 公司需为独立董事专门会议召开提供便利和支持 [5] - 制度未尽事宜或与后续颁布的法律法规 规范性文件或公司章程冲突时 以最新规定为准 [5] - 本制度由董事会负责制定 解释和修订 经董事会审议通过后生效 [5]