文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 通过设立专门委员会制定考核标准、薪酬政策及股权激励方案 确保公司治理结构符合法律法规及公司章程要求 [1][2][3] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比不低于二分之一 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事或丧失独立性则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、被考评人员资料及筹备会议 并执行委员会决议 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查薪酬政策与方案 具体包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 需向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案需提交董事会审议 董事薪酬计划须经董事会同意及股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责范围、业绩考评指标、经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价标准进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前5日通知 临时会议由委员提议随时召开 由召集人主持 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯方式 [6] - 讨论关联议题时当事人需回避 会议需无关联委员过半数出席且决议需无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 工作组成员可列席 必要时可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 规则术语与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责修改与解释 [7][8]