文章核心观点 - 引力传媒股份有限公司董事会审计委员会工作规则旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过设立审计委员会实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 确保董事会对经营层的监督 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占比二分之一以上 且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 委员须不在公司担任高级管理人员 独立董事应过半数 [1] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与其他董事一致 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] 职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 主要职责包括监督外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告 评估内部控制有效性 协调管理层与外部审计机构沟通 [4][5] - 对董事和高级管理人员执行职务行为进行监督 对损害公司利益行为要求纠正 [4][5] - 提议召开临时股东会 向股东会提出提案 对董事和高级管理人员提起诉讼 [5] - 发现经营异常可进行调查 必要时聘请专业机构协助 费用由公司承担 [5] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性专业性 提出聘请或更换建议 审核审计费用 讨论审计范围和计划 [5] - 指导内部审计工作包括审阅年度审计计划 督促实施 审阅工作报告 评估结果 督促整改 [6] - 审阅财务报告重点关注真实性完整性准确性 重大会计和审计问题 欺诈舞弊行为可能性 [6] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅自我评价报告和外部审计报告 督促缺陷整改 [6] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [8] 工作程序 - 审计部负责提供公司相关资料 包括财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等 [8] - 审计部每年至少提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论和改进建议 [9] - 审计委员会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 内容包括制度建立健全和实施情况 缺陷处理情况 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度工作完成情况 [9] - 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等 [9] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议 [10] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 定期会议提前5日通知 临时会议可随时召开 [10] - 公司原则上提前三日提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可提出延期召开会议 [10][11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [11] - 委员须亲自出席会议或委托其他委员代为出席 独立董事委员须委托其他独立董事委员 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [11] - 与事项存在利害关系的委员须回避 无法形成审议意见时由董事会直接审议 [12] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯方式召开 [12] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议 [12] - 会议通过的审议意见以书面形式提交董事会 所有人员对会议事项负有保密义务 [12][13] - 会议须制作记录 出席人员签字 由负责日常工作的人员或机构保存 [13] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员情况 包括构成 专业背景 五年内从业经历及变动情况 [13] - 审计委员会履职中发现重大问题触及信息披露标准的 公司须及时披露事项及整改情况 [13] - 审计委员会提出审议意见董事会未采纳的 公司须披露事项并说明理由 [13] - 公司须按照相关规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [13] 年报工作规程 - 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排 [14] - 独立董事在会计师事务所进场审计前应会同审计委员会与注册会计师沟通审计小组人员构成 审计计划 风险判断 测试评价方法 本年度审计重点 并听取财务总监汇报 [14] - 审计委员会在注册会计师进场前审阅年报审计计划 召开沟通见面会形成书面意见 [15] - 在注册会计师进场后加强沟通 出具初步审计意见后再次召开见面会审阅财务会计报表形成书面意见 [15] - 审计委员会对年度财务会计报表进行表决形成决议提交董事会 同时提交会计师事务所审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [15] - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务 不得买卖公司股票 [15] - 审计委员会须重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得改聘 如确需改聘应约见前任和拟改聘会计师事务所 对执业质量做出评价 判断改聘理由充分性 表示意见 经董事会决议后召开股东会决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [16] - 续聘下年度会计师事务所时应对本年度审计工作情况和执业质量做出全面客观评价 达成肯定性意见提交董事会通过并召开股东会决议 形成否定性意见应改聘 [16] - 改聘下年度会计师事务所时应通过见面沟通对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 形成意见提交董事会决议并召开股东会审议 [16] - 沟通情况 评估意见及建议需形成书面记录由当事人签字 在股东会决议披露后三个工作日内报告证监局 [16]