股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 依法行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行公司债券等职权 [4] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括修改章程、合并分立、一年内购买出售重大资产超总资产30%、股权激励计划等 [16][17] - 常规担保行为需经股东会审议 包括对外担保总额超净资产50%后新增担保、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [5] 重大交易审议标准 - 资产交易达最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议 涉及账面值与评估值以较高者为准 [6] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需经股东会批准 [6] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [6] 股东会召集程序 - 年度股东会须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会出现章程规定情形时2个月内召开 [1] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [8] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内作出书面反馈 [7] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持股3%以上股东有权提出提案 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 [10] - 股东会通知须包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票方式及表决程序等要素 [10][11] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量、是否受监管处罚等信息 [11] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [16] - 关联交易表决时关联股东需回避 其持股不计入有效表决总数 决议需非关联股东表决权过半数通过 [18][19] - 选举两名以上独立董事必须采用累积投票制 股东表决权票数等于持股数乘以拟选董事人数 [20][21] 会议召开与记录规范 - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00 [12][22] - 会议记录需记载审议经过、表决结果、股东质询内容等 并由董事、董事会秘书、召集人代表签字确认 [24][25] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效 程序瑕疵可在决议作出60日内请求法院撤销 [25]