董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人由过半数董事选举产生[2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，可根据需要调整或增设其他专门委员会[2] - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等15项法定职权[3] 董事会决策权限 - 董事会决策权限涵盖资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的交易[5] - 决策权限包括成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的交易[5] - 涉及关联交易时，与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批[5] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议包括年度会议和半年度会议，年度会议在会计年度结束后4个月内召开[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会、二分之一以上独立董事或经理提议时，董事长应在10日内召集临时会议[6][7] - 临时会议提案需包含提议人信息、提议理由、会议时间地点、明确提案内容及联系方式等要素[8] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职责，委托书需明确记载对每项提案的表决意向[12] - 独立董事必须亲自出席会议，连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事的，董事会应在30日内提议股东会解除其职务[13] - 董事接受委托有限制，一名董事不得接受超过两名董事的委托，关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托[13] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事对存在关联关系的提案需回避表决，此时决议需经无关联关系董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议[17][18] - 会议表决实行一人一票记名方式，表决意向分为同意、反对和弃权三类，未选择或中途离场视为弃权[16] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议届次、时间地点、提案审议情况、每位董事发言要点、表决方式和结果等要素[19] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存十年以上[21] - 董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或向监管部门报告，未签字且未说明视为完全同意记录内容[20] 决议执行与信息披露 - 董事长和董事会秘书负责督促决议执行并检查实施情况，并在后续董事会会议上通报执行进度[22] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员及知悉人员对决议内容负有保密义务[22]