核心观点 - 宁波精达制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在规范其行为 保护公司及全体股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 规范适用范围 - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人定义为通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [1] - 控股股东控制的法人及非法人组织（除公司及控股子公司外）、自然人控股股东的配偶父母子女、第一大股东等行为视同控股股东及实际控制人行为 [1] 公司治理要求 - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 实行人员、资产、财务分开 机构业务独立 [2] - 不得妨碍公司信息披露 不得组织指使信息披露违法行为 [2] - 需履行遵守法律法规、依法行使股东权利、严格履行承诺、按规定披露信息等职责 [2] - 不得违法违规占用公司资金 不得强令公司违规提供担保 不得利用未公开信息谋利或从事内幕交易等 [2] - 需建立制度明确重大事项决策程序及保证独立性的措施 [3] - 不得通过共用生产系统、业务体系、商标专利、不公平占用资产等方式影响公司资产完整性 [3] - 不得通过影响人事任免、要求公司人员兼职、无偿服务、支付薪金等方式影响人员独立性 [3] - 不得通过共用银行账户、非经营性占用资金、要求违规担保、共用财务系统等方式影响财务独立性 [4] - 不得干预机构设立或撤销 不得限制机构行使职权 [4] - 不得与公司进行损害利益的竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 需支持公司独立决策 以股东权利方式参与重大事项决策 [5][6] - 不得强令公司违规担保 公司需拒绝违规担保行为 [6] - 不得以垫付费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景提供资金等方式占用公司资金 [6] - 明确承诺在资金占用及违规担保解除前不转让股份 [7] - 关联交易需遵循公平原则签署协议 不得损害公司及中小股东权益 [7] 信息披露要求 - 需严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整及时公平 [7] - 需在制度中明确重大信息范围、报告流程、内幕信息登记、保密措施、发布流程等 [8] - 需指定部门人员负责信息披露 配合公司及交易所工作 [8] - 发生持股变化、股份质押冻结、重大重组、破产、传闻、处罚等情形需立即书面通知公司并配合披露 [9] - 需做好重大事项保密 在难以保密、泄漏或出现异常交易时立即通知公司 [10] - 需配合公司披露股权控制关系 共同控制的需书面告知方式内容 [11] - 媒体出现传闻需主动了解情况并告知公司 不得提供传播未披露信息或虚假信息 [11] - 需保密未披露信息 不得利用信息从事内幕交易 泄漏需立即通知公司公告 [12] - 在境外披露重大信息需同时通过公司在境内披露 [12] 股份交易及控制权转移 - 买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 不得融券卖出公司股份 不得开展以公司股票为标的的衍生品交易 [12] - 在公司被立案调查、公开谴责、可能触及退市等情形下不得减持股份 [12] - 最近3年未现金分红或分红低于年均净利润30% 或股价低于每股净资产时不得通过集中竞价大宗交易减持 [13] - 股价低于发行价时 首次公开发行时的控股股东及一致行动人不得通过集中竞价大宗交易减持 [14] - 权益股份达5%后每增减5%需在3日内编制权益变动报告书并公告 在公告后3日内不得再买卖股票 [14] - 权益股份达5%但未超30%需编制详式权益变动报告书 符合规定的需聘请财务顾问核查 [15] - 持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 [15] - 权益股份达30%未达50%时 每12个月内增持不超2%的需在首次增持时通知公司公告 [15] - 增持计划期限过半未实施或未达计划50%需公告说明原因及后续安排 并每月披露进展 [16] - 增持完毕需及时通报实施情况 持股30%以上增持需聘请律师发表核查意见 [16] - 需维持控制权稳定 转让控制权需保证交易公允合理 不得炒作股价损害权益 [16] - 转让控制权前需对受让人进行合理调查 存在资金占用或违规担保的需在转让前消除 [17] - 通过信托委托等方式买卖股份适用相同规定 [17] 其他规定 - 提出议案需充分考虑对公司及其他股东利益的影响 [19] - 需配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制阻挠 [19] - 需采取有效措施保证承诺施行 存在较大履约风险的需提供担保 担保变化需及时披露并提供新担保 [20] - 承诺未履行完毕前转让股份不得影响承诺履行 [20]