公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将原监事会职权移交董事会审计委员会行使 以符合新《公司法》要求 [2][4] - 全面修订公司章程 涉及条款数量超过50条 涵盖股东权利 董事会职能 公司治理等核心内容 [2][4][6] - 修订依据包括2024年7月实施的新《公司法》 2025年3月证监会发布的《上市公司章程指引》及2025年4-5月上交所修订的监管规则 [2] 股东权利与义务变更 - 股东权利范围扩大 新增查阅会计账簿和会计凭证的权利 [13] - 股东提案权门槛从持有3%股份降至持有1%股份 [26] - 明确控股股东和实际控制人的八项义务 包括禁止资金占用 避免非公允关联交易 保证公司独立性等 [20] 董事会职能强化 - 董事会规模保持9名董事 设董事长1人 可设副董事长1-2人 [46] - 新增独立董事专门会议机制 需对关联交易 承诺变更 收购防御措施等事项进行事先认可 [51][52] - 审计委员会承担原监事会监督职能 成员3-5名 独立董事占多数且召集人需为会计专业人士 [52][53] 会议制度与投票程序 - 临时股东大会召开条件中 "监事会提议"改为"审计委员会提议" [22] - 股东会表决方式新增网络投票渠道 与现场会议具有同等效力 [22][31] - 累积投票制适用范围扩大 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时必须采用 [35] 股份管理与财务规范 - 股份回购情形中新增"用于转换可转换公司债券"条款 [9][10] - 财务资助限制放宽 经股东会或董事会决议后可提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 股份转让规则调整 公司董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [11] 高管责任与追责机制 - 新增法定代表人追偿条款 公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿 [5] - 董事离职需办理移交手续 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任而免除 [42] - 股东代表诉讼权利扩展至全资子公司董事 监事 高级管理人员违规情形 [16][17]