核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 包括涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件的信息 [2][4][7] - 公司需建立严格的内部审核和登记程序 并设置十年档案保存期限及责任追究机制 [5][11][14] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《信息披露管理办法》及交易所自律监管指引等法律法规 [1][2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告及定期报告中特定内容的暂缓或豁免披露 [2] 国家秘密相关条款 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司需履行保守国家秘密义务且不得借机进行业务宣传 [4][5] - 董事长和董事会秘书需承担保密管理责任 确保信息披露不违反国家保密规定 [5] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密需满足信息未泄漏 内幕人士书面承诺保密 且股票交易无异常波动 [6][7] - 具体情形包括披露可能引发不正当竞争 侵犯公司或他人商业秘密 或严重损害利益的信息 [7] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密或已泄露等情况时需及时披露 [8] 信息披露方式与时限 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和证券交易所 [13] 内部管理与责任机制 - 暂缓与豁免披露需经部门负责人审核 董事会秘书复核及董事长核准 文件保存期限为十年 [5][11] - 登记内容需包括披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [12] - 对不符合规定的行为将追究直接责任人和分管责任人责任 参照信息披露管理制度执行 [14]