关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范原则 [1][2] - 关联交易活动必须遵循等价有偿 平等自愿原则 并签订书面协议 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员 包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶等 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [5][13] - 关联交易金额计算包含承担的债务和费用 提供担保除外 [6][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 公司不得向董事及高管提供借款 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [8] - 关联董事及关联股东在审议关联交易时需回避表决 [4][5] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 披露内容需包括交易定价政策 关联关系说明 协议主要内容及累计交易金额等 [11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 实际执行超出预计需重新履行审议程序 [13] 豁免审议及披露情形 - 单方面获利益且不支付对交易可豁免关联交易审议披露 [14] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [14] - 参与公开招标拍卖等行为可申请豁免关联交易审议披露 [14] 责任追究机制 - 禁止通过不公允关联交易占用公司资金 违者将根据情节轻重给予处分 [15] - 大股东侵占公司资金资产时 公司有权冻结其股份直至归还 [15] - 非公允关联交易造成公司损失时 相关人员应承担赔偿责任 [15]