董事会组成与结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名 [1] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年并可连任 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员，召集人需为会计专业独立董事 [3] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定经营计划、投资方案、利润分配方案及注册资本变更等十六项核心职权 [3][4] - 可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [4] 重大事项审议标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10%或净资产10%且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议 [4] - 关联自然人交易金额30万元以上或关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 对外担保事项除章程规定需股东会审议外均由董事会决策 [5] 董事长特别权限 - 董事长可决定一年内购买出售重大资产金额不超过最近一期经审计总资产10%的事项 [5] - 在不可抗力紧急情况下享有符合法律规定的特别处置权 [5] - 签署公司有价证券、董事会重要文件及法定代表人文件 [5] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前三日通知 [6][7] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或过半数独立董事等主体可提议召开临时会议 [7][9] - 紧急情况下可通过口头方式召集会议，但需在会议上说明情况 [8] 表决与决议规则 - 董事会决议需经全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [14] - 董事回避表决时需由无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [15] - 采用记名投票表决，表决意向分为同意、反对和弃权三类 [14] 会议资料管理 - 会议通知需包含日期、地点、事由、议题及发出日期等要素 [10][18] - 会议资料保存期限不少于10年，包括会议记录、决议公告等文件 [18] - 董事会秘书负责信息披露及会议资料保管工作 [18] 董事履职要求 - 董事应主动获取公司信息并与中小股东沟通，充分考虑其利益诉求 [11] - 委托出席需提供明确表决意见的授权委托书，不得全权委托 [12][13] - 董事对董事会决议承担法律责任，异议需记载于会议记录方可免责 [17][18]