核心观点 - 公司修订对外担保制度 明确担保管理原则 审批程序 风险控制及信息披露要求 以规范担保行为并保障公司及股东权益 [1][2][3] 担保管理原则 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 子公司对外担保需经公司批准 [2] - 担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] - 拒绝强令担保行为及反担保财产为法律禁止流通或不可转让的情形 [2][3] 担保对象资质要求 - 被担保对象需为依法设立且有效存续的企业法人 经营状况和财务状况良好 具有稳定现金流量或良好发展前景 [2] - 需提供真实完整有效的财务资料 拥有可抵押资产及反担保能力 且公司能采取风险防范措施 [2] - 禁止为产权不明 改制未完成 资金投向不合规 提供虚假资料 此前担保发生逾期 上年度亏损或盈利较少本年度预计亏损 经营状况恶化信誉不良 不能提供有效反担保财产及其他可能损害公司利益的情形提供担保 [2][4] 担保受理与审查 - 被担保企业需主动申请并提供企业基本资料 审计报告 财务报表 主合同相关材料 借款用途及还款能力分析 重大诉讼情况说明及反担保方案等材料 [5] - 财务部会同相关部门对被担保人财务状况 行业前景 经营运作及信用信誉进行全面调查审核并出具书面评估报告 [5] - 严格审查合同真实性 防止主合同双方恶意串通或骗取担保 [6] 审批程序 - 符合规定的担保经财务负责人审核后报总裁会议审议 同意后由董事会秘书按公司章程报董事会或股东会审批 [6] - 非须经股东会审批的担保由董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [6] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 为股东 实际控制人及其关联人提供担保及其他章程规定情形须提交股东会审议 [6] - 股东会审议担保金额连续12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 债务到期后需展期并继续提供担保的 作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务 [7] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议 可按资产负债率70%以上及以下两类分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [7] - 公司向合营或联营企业提供担保且被担保人非关联人 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议 可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计并提交股东会审议 实际发生时及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 [8] - 合营或联营企业担保额度预计可进行调剂 需满足获调剂量单笔不超过最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类处获得担保额度 获调剂方无逾期未偿还负债等条件 调剂发生时及时披露 [8] 担保合同订立 - 对外担保事项获得批准后必须订立书面担保合同 合同需明确债权人债务人 被担保主债权种类金额 债务人履行债务期限 保证范围方式和期间及其他约定事项 [9] - 财务部对担保合同内容进行审查 对强制性条款或不利于公司利益或存在无法预料风险的条款要求对方删除或修改 [9] - 担保协议由董事长或授权代表人签订 [9] - 法律规定需办理抵押质押登记的 财务部门督促被担保人办理登记 [10] 担保风险管理 - 持续关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 合并分立法定代表人变更及商业信誉变化等情况 积极防范风险 [11] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散分立等重大事项时 董事会及时采取有效措施将损失最小化 [11] - 督促被担保人在债务到期后限定时间内履行偿债义务 若未能履行及时采取必要应对措施 [11] - 要求被担保人定期向财务部门报告借款获得使用准备归还及实际归还情况 [11] - 财务部门指派专人实时监控被担保人履行义务情况 注意担保时效期限 详细统计更新所有担保情况并定期向董事会报告 [12] - 担保债务到期后责任人积极督促被担保人履行还款义务 若未能履行及时采取应对措施并上报董事会 [12] - 被担保人实际归还担保债务资金时及时向财务部门报送付款凭据以确认担保责任解除 [12] - 被担保人出现不能及时归还借款迹象时 公司组织有关部门分析经营状况 对可能出现的风险提出处理办法并上报董事会 [12] - 对外担保必须要求被担保人提供反担保 且反担保提供方应当具有实际承担能力 反担保需与担保数额相对应 [12] - 在收购和对外投资等资本运作过程中 对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查 作为决策重要依据 [13] - 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更 公司不再承担保证责任 保证合同另有约定的按约定 [13] - 保证期间被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的 公司不再承担保证责任 [13] - 债权人依法将主债权转让给第三人的 除保证合同另有约定外 公司只在原担保范围内继续承担保证责任 [13] - 公司作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [13] - 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的 公司拒绝承担超出其份额外的保证责任 [13] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 有关责任人发现继续担保存在较大风险时及时书面通知债权人终止保证合同 [13] - 公司向债权人履行担保责任后采取有效措施向债务人追偿并将追偿情况及时披露 [13] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 有关责任人提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] 信息披露 - 按照上市规则 公司章程及上市公司信息披露管理办法等规定履行对外担保情况的信息披露义务 [15] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保及时在指定信息披露报刊披露 内容包括董事会或股东会决议 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [15] - 按规定向审计机构提供全部对外担保情况 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议 提交股东会审议 为控股股东实际控制人及其关联人提供担保时 对方应当提供反担保 [15] - 因交易或关联交易导致被担保方成为关联人时 在实施交易或关联交易的同时就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务 [15] - 控股子公司对外担保比照规定执行 控股子公司在董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露义务 [15] - 发现被担保人在债务到期后15个工作日内仍未履行还款义务 或被担保人破产清算债权人主张担保人履行担保义务等情况时 财务部门及时了解被担保人债务偿还情况并向董事会报告 通知公司履行信息披露义务 [16] 责任人责任 - 经办担保事项调查审批担保合同审查订立信息披露等有关责任的部门或人员为担保事项责任人 [16] - 董事应审慎对待严格控制对外担保风险 违规或失当对外担保造成经济损失时相关责任人承担赔偿责任 [16] - 董事经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同对公司造成损失的追究当事人责任 [16] - 董事经理及分支机构未经股东会或董事会决议通过未按规定程序擅自越权签订担保合同的依法追究有关当事人责任 [16] - 责任人违反法律和制度规定无视风险擅自担保或怠于履行职责给公司造成损失的承担赔偿责任 行为涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [16] - 因控股股东实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务占用转移公司资金资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的 董事会及时采取追讨诉讼财产保全责令提供担保等保护性措施避免或减少损失并追究有关人员责任 [16] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [17] - 制度修改时由董事会提出修正案提请股东会审议批准 [17] - 制度解释权属于公司董事会 [17]