文章核心观点 - 公司修订独立董事工作细则及年报工作制度 旨在完善治理结构 规范公司运作 保护股东利益 规避决策风险 [1] 独立董事的构成与任职条件 - 董事会成员中独立董事占比需达三分之一以上 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会成员需由非高管董事组成 其中独立董事过半数 并由会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员任职 包括持股1%以上或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 与公司有重大业务往来人员等 [3] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 无重大失信记录 每年需进行独立性自查 [4] 独立董事的提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 [4] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性要求 [4] - 提名委员会需对候选人资格审查 交易所提出异议时不得提交选举 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [5] 独立董事的职责与职权 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会 征集股东权利 发表独立意见 [7] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人将被提议免职 [9] - 投反对票或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [9] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会需审核财务信息 监督审计工作 每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬考核委员会制定考核与薪酬方案 [12][13] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [13] 年报工作制度 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务 [15] - 需参与审计沟通 关注决策程序 对年报签署书面意见 [15][16] - 无法保证年报真实性时需陈述理由并披露 [16] 工作条件与保障 - 公司需提供履职所需工作条件 董事会秘书需协助独立董事获取资源 [16][17] - 需及时提供会议资料 两名以上独立董事可提议延期审议事项 [17] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担 津贴标准需经股东会审议并披露 [17] - 独立董事不得从公司及相关方获取额外利益 [17]