独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东、实际控制人无利害关系的董事[2] - 独立董事人数需占董事会成员至少三分之一，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人[2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 禁止担任独立董事的情形包括：与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露[3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备董事资格、五年以上相关工作经验、无不良记录等[8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件[9] - 禁止任职情形包括36个月内受证监会处罚、涉嫌证券犯罪被立案调查、重大失信记录等[5] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权[6] - 提名人需审查候选人资格并公开声明独立性，提名委员会需形成明确审查意见[6][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需报送交易所审核[10][16] 职权与履职方式 - 独立董事职权包括监督利益冲突事项、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等[12] - 需亲自出席董事会，连续两次缺席将被解除职务，投反对票需说明理由并披露[14] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议记录需签字保存[15][16] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露、审计机构选聘等，成员需包含会计专业人士[17][18] - 战略委员会拟定长期发展战略，审核重大投资及资本运作事项[18] - 提名委员会与薪酬委员会分别负责董事高管遴选及薪酬方案制定[18][19] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及信息支持，董事会秘书确保沟通畅通[23] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，享有与其他董事同等的知情权[23][26] - 公司需支付独立董事津贴并披露标准，可建立责任保险制度降低履职风险[26][27] 其他规定 - 独立董事辞职需提交书面说明，公司需在60日内完成补选[11][20] - 工作记录及资料保存期限为十年，离职后保密义务持续至信息公开[21][27] - 制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27]