可转换公司债券持有人会议规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上交所可转债发行实施细则等法律法规 [1] - 适用范围为公司依据《可转债募集说明书》发行的可转换债券及其持有人 [1] - 债券持有人会议对全体持有人具有同等约束力，包括未出席会议或反对决议的持有人 [2] 债券持有人的权利与义务 - 持有人权利包括：按持有份额获取约定利息、转股、行使回售权、转让/质押债券、信息获取权、本息求偿权及会议表决权等 [2] - 持有人义务包括：遵守发行条款、足额缴款、执行会议决议、不得要求提前偿付本息等 [3] 债券持有人会议权限范围 - 会议可决议事项涵盖：募集说明书条款变更、发行人违约解决方案、发行人重大结构变化应对、担保变化处理及规则修改等 [3][4] - 禁止决议事项包括：同意不支付本息、变更利率/期限、取消赎回/回售条款等 [3] 会议召集与通知机制 - 触发会议的情形包括：募集说明书变更、发行人支付违约、减资/合并/破产等重大事项、担保人不利变化等9类情形 [4] - 召集主体为公司董事会，若董事会未及时召集，持有10%以上未偿还债券面值的持有人可发起召集 [5] - 通知需提前15日公告，内容需含会议时间、议案、出席方式及债权登记日等要素 [5][6] 会议议案与出席规则 - 议案需由召集人起草，临时议案可由持有10%以上债券面值的持有人提出，但需提前10日提交 [7][8] - 出席方式包括本人或委托代理人，代理人需持授权委托书及持有人身份证明文件 [9][10] 会议表决与决议效力 - 表决权按债券面值计算（每100元一票），关联方持有人无表决权 [12][13] - 决议需经出席会议的50%以上债券面值持有人同意方为有效 [14] - 决议对全体持有人具有强制约束力，涉及发行人权利义务变更的需经发行人书面同意 [15] 会议记录与文件管理 - 会议记录需记载出席情况、表决结果、质询内容等7类要素，保管期限为10年 [15][16] - 决议需在通过后2个工作日内公告，会议文件由公司董事会保管 [16] 附则与其他规定 - 规则自可转债发行日起生效，争议解决管辖法院为公司住所地法院 [17] - "未偿还债券"不包括已兑付、转股或回购注销的债券 [17]