审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，经全体董事过半数选举产生或罢免 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议并履行协调职责 [2] - 审计委员会主要职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [3][4] 审计委员会运作机制 - 下设审计工作小组作为日常办事机构，内部审计部牵头负责会议组织及资料准备 [3] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5][10] - 会议需三分之二以上成员出席方有效，决议需全体委员过半数通过 [10][11] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决，重大事项需提交董事会审议 [11][12] 财务与审计监督职能 - 审阅公司财务报告并对真实性、准确性及完整性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [7][9] - 制定选聘会计师事务所政策并监督流程，提出审计费用建议及评估外部审计机构独立性 [4][5] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并督促执行，可要求特别审计或专项调查 [7][8] - 在年报编制中协调审计时间安排，督促会计师事务所提交报告并形成书面意见 [9] 信息披露与决策程序 - 公司须披露审计委员会人员构成变动及履职中发现的重大问题 [13] - 审计委员会提案未获董事会采纳时需披露事项并说明理由 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，决议内容需以书面形式呈报董事会 [13] - 决策程序包括审阅财务报告、关联交易合法性评估及内审部门工作评价 [8][12]