独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，发挥其在公司治理中的作用，提高公司质量，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [5] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录 [7] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [11] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会需出具年度评估意见 [9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间 [6] 独立董事提名与任免程序 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [12] - 提名前需征得被提名人同意，披露其职业背景及独立性声明 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职需提前60日补选 [18][20] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表意见 [23] - 可独立聘请中介机构审计/咨询，对损害中小股东权益事项发表意见 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [30] 独立董事专门会议机制 - 专门会议审议事项包括提议召开董事会/股东大会、关联交易、收购防御措施等 [36] - 会议需过半数独立董事出席，决议需全体独立董事过半数通过 [40][43] - 公司需为会议提供支持，承担相关费用，会议资料保存十年 [47][45] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，及时提供会议资料，建立与中小股东沟通机制 [49][50] - 独立董事可获责任保险，任职期间及离职后需保守商业秘密 [55][56] - 独立董事津贴标准由董事会制定，股东大会审议，不得获取其他利益 [54]