总则 - 董事会风险管理与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作 [1] - 公司为委员会提供必要的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职 [1] - 公司证券事务部负责委员会日常工作联络、会议组织等，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责准备相关工作材料 [1] 人员组成 - 风险管理与审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会在董事会成员中任命 [2] - 独立董事应当占委员会成员总数的过半数，且至少有一名为专业会计人士 [2] - 委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会职责包括监督及评估外部审计工作、公司风险管理、内部审计工作，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制等 [3] - 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人等 [4] - 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案 [4] - 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题 [5] - 委员会监督及评估公司内部控制的职责包括评估公司内部控制有效性、审阅内部控制自我评价报告、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告等 [5] - 委员会监督及评估风险管理与内部审计工作的职责包括指导和监督公司风险管理制度、内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度风险管理、内部审计工作计划并监督计划实施等 [6] 议事规则 - 委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 [7] - 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [7] - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开 [8] - 委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问及其他有关人员列席会议 [9] - 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字，会议记录保存期不少于十年 [9] 信息披露 - 公司应当按照规定披露风险管理与审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历等 [9] - 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露风险管理与审计委员会年度履职情况 [10] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况 [10] - 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由 [11] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，公司原《董事会风险管理与审计委员会议事规则》同时废止 [11] - 本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行 [11] - 本议事规则由公司董事会负责修订和解释 [11]