交易概述 - 鼎控机电与曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光48%和14%股权转让给鑫宏业 合计转让62%股权 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权 [1][2] - 交易不属于重大资产重组且不构成关联交易 已通过董事会审议 无需提交股东会 [2] - 最终交易价格需在尽职调查及审计评估后协商确定 并以正式股权转让协议为准 [2] 交易对方基本情况 - 鑫宏业为上市股份有限公司 注册资本13,593.804万元 主营电线电缆及线束组件等产品的研发制造销售 [2] - 截至2025年3月31日 卜晓华持股21.63% 孙群霞持股16.98% 淮安爱兴众持股2.51% 上海祥禾涌原持股1.46% 其他股东合计持股31.42% [2] - 非失信被执行人 [2] 交易标的基本情况 - 标的为鼎控机电持有的扬州曙光48%股权 无质押或第三人权利 无重大争议或司法措施 [3] - 扬州曙光注册资本3,750万元 主营工业自动控制系统装置制造、工业机器人制造等业务 [4] - 主要股东为鼎控机电持股48%、江苏曙光光电持股32%、曙光蓝风启持股20% [4] - 2024年末资产总额29,318.04万元 资产净额22,136.46万元 2024年度营业收入10,050.19万元 净利润2,061.82万元 [5] 交易框架协议主要内容 - 初步估值5.1亿元 鑫宏业需支付3,000万元定金 其中鼎控机电获2,322.58万元 曙光蓝风启获677.42万元 [6] - 定金于正式协议签署后转为第一期股权转让价款 付款账户需双方共同签发放款通知 [6] - 正式协议需在排他期（3个月内）签署 若因鑫宏业违约导致交易终止 转让方有权扣留定金 [6] - 若因转让方违约导致交易终止 需返还定金并支付等额违约金 [6] - 存在7项例外情形可终止交易并返还定金 包括净资产低于审计值95%或无法完成主管部门审查等 [7] - 股权转让价款分四期支付：51%于协议签署后10个工作日内支付 29%于工商变更后1个月内支付 10%于2026年底前支付 10%于2026年审计报告出具后5个工作日内支付 [8] 业绩承诺安排 - 转让方承诺扬州曙光2025年归母净利润2,500万元 2026-2028年分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元 累计不低于1.05亿元 [8] - 若累计净利润低于承诺目标的90% 需按比例进行业绩补偿 鼎控机电/埃斯顿承担48%补偿责任 曙光蓝风启承担14%补偿责任 [9] - 业绩补偿需在2028年审计报告出具后30日内支付 逾期每日按0.2‰支付违约金 [9] - 埃斯顿确保鼎控机电履行业绩补偿责任 若逾期超10个工作日 埃斯顿需共同承担付款义务 [10] 交易限制条款 - 排他期内转让方不得与第三方接触或达成收购协议 [10] - 未经鑫宏业同意 扬州曙光不得修改章程、变更经营范围、进行资产转让超过50万元、提供担保或分配利润等 [10] - 需保证核心团队人员稳定 [10] 交易目的及影响 - 交易有利于优化资源配置和产业布局 使公司更聚焦主业与目标市场 [11] - 交易完成后不再持有扬州曙光股权 不会对财务及经营状况产生重大影响 符合长远发展战略 [11]