审计委员会设立依据 - 为规范公司运作 提高董事会工作效率 保证董事会程序和决议合法性 提高内部控制能力 健全内部控制制度 完善内部控制程序而设立 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成 成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名须为独立董事 且独立董事中必须有符合规定的会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识 符合法律法规要求 [4][5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [6] - 日常事务由证券管理中心负责 包括筹备会议 准备提交会议资料 [6] - 独立董事可提请审计委员会讨论职责范围内的重大事项 [7] 会议召开与通知 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 定期会议主要审查上一会计年度及每季度财务状况和收支活动 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 [8] - 会议通知需至少提前三日发出 内容包含会议时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员原则上应亲自出席会议 若无法参会需书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [11] - 表决方式为书面实名表决 主持人需当场公布统计结果 [12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改变更 [12] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [13][14] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失时 参与决议的委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议并投反对票的委员可免除责任 [13][14] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露并回避表决 [15] - 有利害关系的委员回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [16] 内部审计 - 公司设立内部审计部门 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [16] - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告 [16] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作 协调内外部审计关系等 [17] - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况进行检查 [17]