内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 证券管理中心负责监督、管理、登记、披露及备案的日常工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得对外泄露内幕信息 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票、证券衍生品交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、发行新股决议、主要资产抵押出售超过30%、资产查封冻结、财务报告未披露、股利分配计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司内部人员（董事、高级管理人员、控股企业人员、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等）和外部人员（持股5%以上股东及其管理人员、收购方、监管机构人员、中介机构人员、因亲属或业务关系知悉信息者等） [3][4] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受本制度约束 [4] 内幕信息流转与披露管理 - 内幕信息需严格控制在部门内流转 跨部门或跨子公司流转需经部门负责人或持有公司负责人批准 [4][5] - 重大事件发生后 董事、高级管理人员及子公司负责人需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长需向董事会报告并督促信息披露工作 [5] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需在签署后立即报送 [6] - 董事会秘书评估材料后组织编制信息披露文件 需审批的提交董事会或股东会审议 审核通过后向深圳证券交易所提交并在指定媒体披露 [6] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案 供自查和监管机构查询 [7] - 内幕信息依法披露后5个交易日内 需向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 档案包括姓名、证件信息、所属单位、职务、知情日期、方式、阶段等内容 [7] - 披露重大事项（如重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等）时需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案 事项发生重大变化或股票交易异常波动时需补充或提前报备 [7][8] - 董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联方等需积极配合登记备案工作 [8][9] - 董事会秘书需在知情人知悉内幕信息时登记备案 材料至少保存三年 [9] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间、人员、方式 并督促相关人员签名确认 备忘录需在内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 档案和备忘录自记录起至少保存十年 [9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 在内幕信息公开前不得对外泄露、报道、报送 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得在投资分析文件中使用内幕信息 [9][10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价的事项时需控制知情范围 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或直接向监管机构报告 [10][11] - 公司向大股东、实际控制人等提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 董事审议非公开信息议案时关联方需回避表决 [11][12] 责任追究与附则 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [12] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司可追究其责任 [12] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 造成损失可追究责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [13] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [13]