对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 防范投资风险 依据包括《公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》[1] - 对外投资定义为以现金、实物资产、无形资产等作价出资 形式包括设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理及国家法律法规允许的其他投资活动[1] - 投资原则需符合国家法律法规及《公司章程》 有利于提高经济效益 有利于公司资源有效配置和利用 原则上由股份公司集中进行 子公司投资须事先经公司批准[1] 对外投资职责分工和授权标准 - 投资管理中心或其他主管部门负责编制可行性研究报告 经总经理初审后上报董事会战略委员会审议 由委员会评估并决定是否提交董事会或股东会[2] - 可行性研究报告内容涵盖项目名称、投资目的、投资金额及资金来源、投资方式、合作方基本情况、市场及产业政策分析、实施方案、财务分析、经济评价、对公司影响及结论[2] - 审批权限分总经理、董事会或股东会三级 董事会审批标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元[3] - 股东会审批标准为董事会审批标准的5倍：资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占比50%以上且绝对金额超500万元[3] - 无需提交董事会或股东会的投资由总经理审批 投资处置方案需包括处置资产基本情况、原因、方式、交易对方、定价依据、交易价格、结算方式、对公司影响、对方履约能力、人员安置、债务重组情况及中介机构意见等 审批权限参照投资权限、《公司章程》和《总经理工作细则》[4] 对外投资日常管理 - 投资管理中心为长期股权投资日常管理部门 负责可行性研究报告编制、后续管理及处置工作[5] - 投资管理中心定期收集被投资单位财务报表并转交财务管理中心 财务管理中心进行财务分析并将结果反馈投资管理中心 同时根据会计制度核算长期股权投资 编制报表并披露 并结合可行性报告评估投资[5] - 公司根据合资合同委派股权代表（董事、监事、高级管理人员） 人选由总经理办公会确定 股权代表需履行职责 关注被投资单位经营情况 及时报告重大事项 参加会议并备案会议材料 每年向公司述职 未能履职或损害公司利益时公司可提出罢免建议[5] - 长期股权投资处置情形包括被投资单位解散、清算、投资项目违背公司投资原则或合资合同规定投资终止的其他情况出现 委托理财日常管理参照长期股权投资规定执行[6] 对外投资信息披露及责任追究 - 公司需按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》履行对外投资信息披露义务[6] - 相关责任人违反制度规定时 公司可给予警告、记过、解除职务等处分 并可要求赔偿 情节严重的上报上级监管部门查处[6] 附则 - 制度所称"以上""以内"含本数 "超过""低于"不含本数 未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行 与法律法规或《公司章程》相悖时以后者为准 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[7]