董事会秘书的设立与法律依据 - 公司设立董事会秘书1名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书的职责依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在六类禁止任职情形 包括被证监会行政处罚、交易所公开谴责等 [1] - 禁止情形涵盖最近36个月内受处罚或谴责 以及被认定为不适合任职的人员 [1] 董事会秘书的忠实义务 - 董事会秘书需遵守忠实义务 禁止挪用资金、侵占财产等八类行为 [2][3] - 具体禁止行为包括擅自披露公司秘密、利用职务谋取商业机会等 [2][3] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 [3] 董事会秘书的核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [3] - 协调投资者关系管理 沟通证券监管机构、股东及中介机构 [3] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [3] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程 [3][4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件 [4] - 履职受妨碍时可直接向深圳证券交易所报告 [4] 董事会秘书的任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [4] - 公司需在解聘或辞职时公告原因 秘书可向交易所提交陈述报告 [6] - 出现四类情形时公司需在一个月内解聘 包括连续三个月不能履职或出现重大错误 [6] 证券事务代表的设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 [5] - 证券事务代表在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书标准 [5] 信息报备与变更管理 - 聘任董事会秘书及证券事务代表后需向交易所报送聘任书、简历及通讯方式等资料 [6] - 通讯方式变更时需及时向交易所提交变更资料 [6] 保密与离任管理 - 董事会秘书需签订保密协议 离任后持续履行保密义务 [7] - 离任前需接受董事会审查并移交档案文件及待办事项 [7] - 公司需在秘书离职后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事长或指定人员代职 [7] 会议组织与文件管理 - 董事会秘书负责董事会会议筹备、通知送达、记录及公告 [7] - 负责股东会筹备 需在年度会议20日前、临时会议15日前通知股东 [8] - 会议期间需核对股东资格 管理会议文件并建立档案 [8][9] 信息披露与监管配合 - 董事会秘书需配合交易所完成信息披露核查 编制定期报告及临时报告 [9] - 需及时出席交易所约见 督促董事会履行信息披露义务 [9] - 在信息发生变化时需及时通知交易所 [9]