制度制定依据与目的 - 为促进公司规范运作并维护公司整体利益 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定本制度 [1] - 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [1] - 原则上需提前三日通知 紧急情况下可口头通知但需全体独立董事一致同意 [2] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 书面通知需包含时间、地点、召开方式、提案及通知日期 口头通知需包含前两项及紧急情况说明 [2] 会议出席与表决要求 - 会议需三分之二以上独立董事出席 不能出席者需书面委托其他独立董事代出席 [3] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或书面表决等方式 [3] 前置审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、变更承诺方案、被收购董事会的决策措施等 [3][4] 特别职权行使条件 - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提请召开临时股东会等）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] - 公司需披露职权行使情况或未能行使的理由 [4] 会议记录与资料保存 - 会议记录需包含出席人员、讨论事项、意见依据、合法合规性、表决结果及结论性意见 [4] - 独立董事需在记录中签字确认 会议资料需至少保存十年 [4][5] 意见发表与分歧处理 - 独立董事需发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表）并说明理由 [5] - 意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议便利和支持 承担独立董事行使职权的费用 [5] - 参会独立董事负有保密义务 未经授权不得披露会议信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [6]