核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者合法权益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性 必要性和公允性原则 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标 [2] - 关联交易决策实行回避表决机制 关联董事和股东需回避表决 独立董事需过半数同意并经专门会议审议 [3][13][14] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 其控制人担任公司董事监事或高级管理人员 [2] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [2] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 除非存在高管交叉任职情形 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [4][6] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6][11] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [5] - 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 [5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价和协议价 [5] - 财务部门和内部审计部门需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案 [5] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [7] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 审议程序特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新履行程序 [11][12] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [12] - 关联交易决策需全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过 [13] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东表决 [14] 豁免及除外情形 - 特定情形可豁免审计或评估 包括日常关联交易 现金出资按比例确定权益等 [7] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标 单方面获益 国家定价等 [15] - 部分关联交易可免予履行相关义务 包括现金认购债券 承销债券 领取股息等 [15] 控股子公司及参股公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 参股公司关联交易可能对公司股价产生较大影响的 需参照制度履行信息披露义务 [16] 制度执行细节 - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [16]