股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举董事 审批董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保对外投资关联交易 变更募集资金用途 股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [1] - 股东会不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使法定职权 授权需符合法律法规及交易所规定 [2] 需股东会审议的重大事项 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30% 被担保对象资产负债率超过70% 单笔担保额超过净资产10% 最近12个月担保金额累计超过总资产30% 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [3] - 交易需经股东会审议的标准包括：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 [3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度完结后6个月内举行 临时股东会在出现董事人数不足法定最低人数或公司董事总数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时2个月内召开 [4] - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 并提供网络投票便利 现场会议地点应便于股东参加 无正当理由不得变更 [4][5] - 公司召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序表决结果等出具法律意见并公告 [5] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [5] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [6] - 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或在10日内未反馈 审计委员会可自行召集主持 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或在10日内未反馈 相关股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意应在收到请求5日内发出通知 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会 应书面通知董事会并向监管机构备案 召集股东持股比例不得低于10% 董事会应提供股东名册等必要支持 [8] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 公告临时提案内容 [9] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知 临时股东会召开15日前以公告方式通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人信息 表决程序等 [9][10] - 股东会通知应充分完整披露所有提案全部具体内容及所需资料 拟讨论事项需独立董事 保荐机构发表意见的 最迟在发出股东会通知时披露 [10] - 股东会讨论董事选举事项的 通知中应充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 受处罚情况等 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 一旦确认不得变更 [11] - 无正当理由股东会不应延期或取消 通知中列明提案不应取消 若延期或取消 召集人应在原定召开日前至2个工作日公告并说明原因 [12] 股东会召开程序 - 公司董事会和召集人采取必要措施保证股东会正常秩序 制止干扰行为 [13] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东会采用网络或其他方式的 应在通知中明确载明表决时间及程序 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 并不得迟于现场会议召开当日上午9:30 [13] - 个人股东亲自出席会议需出示本人身份证或其他有效证件 委托代理人需出示代理人身份证 股东授权委托书 法人股东由法定代表人出席或委托代理人出席 [14] - 股东委托代理人出席股东会 代理人应向公司提交股东授权委托书 在授权范围内行使表决权 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期和有效期 委托人签名等 [15] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 授权文件需经公证 [15] - 出席会议人员提交凭证存在身份证资料虚假 委托书签字样本不一致 授权委托书无委托人签字盖章等情形的 视为出席资格无效 [15] - 因委托人授权不明或代理人提交凭证不符合规定导致出席资格无效的 由委托人及代理人承担法律后果 [16] - 召集人和公司聘请律师依据证券登记结算机构提供股东名册对股东资格合法性进行验证 [16] - 股东会要求董事 高级管理人员列席会议的 相关人应列席并接受股东质询 [16] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持 审计委员会自行召集股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集股东会由召集人推举代表主持 [17] - 在年度股东会上 董事会应就过去一年工作向股东会作报告 每名独立董事也应作述职报告 [17] - 董事 高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解释说明 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或质询 相关董事 高级管理人员应予以真实准确答复 [18] - 股东会审议提案时 大会主持人应保障股东依法行使发言权 股东或股东代表发言需事先填写发言单 由主持人确定顺序 原则上每次发言不超过5分钟 对同一议案发言不超过两次 [18] - 对股东提出问题 由董事长或总经理答复或指定有关人员回答 若质询与议题无关 事项有待调查 涉及商业秘密等 主持人有权拒绝回答 [18] - 会议主持人可在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [19] - 股东会应制作会议记录 包括会议时间地点议程 主持人及出席列席人员 出席会议股东和代理人人数及所持股份比例 每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见及答复 律师及计票人监票人姓名等 记录由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 与出席股东签名册及委托书等一并保存十年 [19] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等导致中止或不能作出决议的 应采取措施尽快恢复召开或直接终止 并及时公告 向监管机构报告 [20] 股东会表决和决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议由三分之二以上通过 [21] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案和弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬 公司年度报告等 [21] - 特别决议事项包括公司增减注册资本 合并分立分拆解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30% 股权激励计划等 [21] - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票 结果及时公开披露 公司持有本公司股份没有表决权 [22] - 董事会 独立董事和持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权 应充分披露投票意向等信息 禁止有偿或变相有偿征集 不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [22] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东可参加审议并解释说明 但在表决时应当回避且不参与投票表决 其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数 特殊情况无法回避时 在征得有权部门同意后可按正常程序表决 并在决议公告中详细说明 [23] - 关联股东可出席股东会并向到会股东阐明观点 但投票表决时必须回避 不得干预公司决定 关联交易事项决议需经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过 [23] - 关联交易事项表决投票由两名以上非关联股东代表参加清点 并当场公布结果 决议公告应充分披露非关联股东表决情况 [24] - 审议重大关联交易时 董事会应对交易是否对公司有利发表书面意见 同时由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意 [24] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 提名方式和程序包括：在章程规定人数范围内由提名人提出建议名单经董事会决议通过后由董事会提交股东会选举 合并或单独持有公司1%以上股份股东可向董事会提出董事候选人 [24] - 董事会 合并或单独持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人 提名人需征得被提名人同意 充分了解其情况并对资格和独立性发表意见 被提名人就与公司不存在影响独立客观判断关系发表公开声明 提名委员会进行任职资格审查 选举独立董事前 公司董事会应披露相关内容并将所有独立董事候选人材料报送交易所 [25] - 股东会选举两名及以上董事时采取累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别进行 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [26] - 除累积投票制外 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出时间顺序表决 股东不得对同一事项不同提案同时投同意票 [26] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改 否则变更被视为新提案 不能在本次股东会上表决 [27] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [27] - 股东会采取记名方式投票表决 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票视为放弃表决权利 计为弃权 [27] - 股东会对提案表决前 推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的 相关股东及代理人不得参加计票监票 表决由律师 股东代表共同负责计票监票 当场公布结果 [27] - 通过网络方式投票股东有权查验自己的投票结果 [28] - 股东会提供网络投票方式的 应安排在证券交易所交易日召开 且现场会议结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人宣布每一提案表决情况和结果 [28] - 股东会就程序性问题表决时可举手方式进行 就实体性问题表决时采取记名方式投票表决 [28] - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票 若未点票 出席股东或代理人对宣布结果有异议的 有权要求立即点票 [28] - 股东会决议应及时公告 列明出席会议股东和代理人人数及所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容 [29] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的 在决议公告中作特别提示 [29] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在会议结束后立即就任 [29] - 股东会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [29] - 股东会会议召集程序 表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但若仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外 [29] 会后事项 - 会议签到簿 授权委托书 身份证复印件 表决统计资料 记录 纪要 决议等文字资料由董事会秘书负责保管 [30] - 董事会秘书负责股东会会议决议等信息披露事务 [30] - 股东会决定在通过正常渠道披露前 所有参会人员不得以任何方式泄密 更不得以此谋取私利 否则承担后果并追究法律责任 [30] 规则修改 - 在國家有关法律法规或规范性文件修改或颁布新规定后本规则与前述规定抵触 公司章程修改后本规则与公司章程规定抵触 股东会决定修改本规则等情形下 公司应及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则修改事项属于法律法规或规范性文件要求披露信息的 按规定予以公告或以其他形式披露 [31] 附则 - 公司依照中国证监会和证券交易所有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [31] - 本规则所称公告 通知或股东会补充通知 指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容 [31] - 本规则所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [31] - 本规则未尽事宜 依照国家法律法规 公司章程等规范性文件有关规定执行 本规则与法律法规 规范性文件及公司章程规定相悖时 以法律法规 规范性文件及公司章程规定为准 [31] - 本规则为公司章程附件 由公司董事会拟定 公司股东会审议批准 自股东会审议通过之日起生效 [31] - 本规则由公司董事会负责解释 [31]