总则 - 制定独立董事制度旨在促进公司规范运作 维护公司整体利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程要求认真履行职责 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [2] - 公司设独立董事4名 其中至少包括1名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士 [2] - 担任独立董事人士需具备与行使职权相适应的任职条件 包括具备董事资格 具有独立性 具备上市公司运作基本知识 5年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [2][3] 独立董事独立性要求 - 明确不得担任独立董事的八类人员 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属等 [3] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会应当每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权 [4] - 独立董事每届任期与其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过6年 [6] - 股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司应当披露辞职原因及关注事项 如导致独立董事比例不符合规定 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 [6][7] 独立董事职责和特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [8] - 独立董事行使前三项职权应当经全体独立董事过半数同意 [8] - 独立董事应当亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应当在30日内提议召开股东大会解除其职务 [9] 独立董事专门会议和委员会职责 - 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议） [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 公司被收购时董事会决策及措施等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对其任职资格进行遴选审核 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [13] 公司为独立董事提供条件 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [15] - 公司应当保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [16] - 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 [16] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东大会审议通过 并在年度报告中披露 [17]