董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名且至少包括一名会计专业人士，设董事长一人 [3] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十六项职权，包括管理信息披露事项和审议关联交易等 [2] - 董事会应建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序，重大投资项目需报股东会批准 [4] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行 [5] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务，由董事会聘任且需具备财务、管理、法律专业知识 [5][6] - 董事会秘书主要职责包括协调信息披露、组织投资者关系管理、筹备会议、保密工作及督促董事和高级管理人员遵守法律法规 [6][7] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会成员全部为董事，其中审计委员会成员不得担任高级管理人员 [9][11] - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计和内部控制，需对披露财务报告、聘用解聘会计师事务所等事项提交董事会审议 [9] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及程序，薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，各委员会决议需经全体委员过半数通过 [9][10][12] 董事会议案与会议召集 - 董事会成员、总经理、代表十分之一以上表决权的股东等可提出议案，议案需符合法律法规且属于董事会职责范围 [13] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开一次，临时会议在股东提议、董事联名等情形下召开 [15][17] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出，内容包括时间、地点、审议事项、会议材料等，紧急情况下可口头通知 [18][19] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，委托需明确意见和表决意向 [21][22] - 表决实行一人一票记名方式，董事需选择同意、反对或弃权，回避表决情形下需无关联关系董事过半数通过 [24][26][27] - 决议需全体董事过半数赞成票通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [27] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需全程录音并制作会议记录，内容包括日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果，记录需董事和董事会秘书签字 [28][29] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，董事长需督促决议落实并检查执行情况，在后续会议上通报 [30] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存十年 [30] 议事规则修改 - 议事规则需在国家法律法规修改、公司章程修改或股东会决定时及时修订，修改事项需按规范披露 [31] - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释，未尽事宜以法律法规和公司章程为准 [32]