薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成结构 - 委员会由3名董事组成 其中包含2名独立董事 [2] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 需报董事会批准 [2] 任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会一致 届满可连任 成员不再任董事时自动丧失资格 需按规补足 [3] - 下设工作组 负责提供经营资料 被考评人员资料 筹备会议及执行决议 [3] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 包含绩效评价标准 奖励惩罚方案等 [4] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划及行使权利条件成就 [4] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划及股权激励需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [4] 决策前期准备 - 工作组负责提供公司主要财务指标 经营目标完成情况等资料 [5] - 需提供董事及高级管理人员分管职责 工作业绩 经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] 考评与决策程序 - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [6] 议事规则 - 每年至少召开1次会议 需提前7天通知 由召集人主持 [8] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需全体成员过半数通过 [8] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [8] - 可邀请董事 高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 讨论涉及成员议题时当事人需回避 [8] - 会议需记录 成员签字 记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 [8] 保密与附则 - 出席会议成员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [9] - 细则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属董事会 [9]