总则 - 设立提名委员会旨在规范高级管理人员产生机制 优化董事会结构并完善公司治理体系 [1] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构 主要负责董事及经理人员的人选推荐 选拔标准制定和程序研究 [1] - 经理人员范围包括CEO 总裁 执行总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及CEO提请董事会聘任的其他高管 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事构成 其中独立董事占两名 [1] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 最终由董事会选举产生 [1] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 需经成员选举并报董事会批准 [1] 任期规则 - 委员会任期与董事会一致 届满可连任 成员若不再担任董事职务则自动丧失资格 空缺需按规则补足 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模及构成提出建议 研究董事及经理人员选拔标准 广泛搜寻合格人选 [3] - 负责审核董事候选人及CEO人选任职资格 同时对其他需董事会聘任的高级管理人员进行审核 [3] - 每年对董事及经理人员进行任职资格评估 对不符合资格者及时提出解任或解聘建议 [3] - 委员会需对董事会负责 提案提交董事会审议 控股股东应尊重其推荐建议 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后报董事会批准执行 [5] - 工作程序包括研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意 [5] - 对初选人员进行资格审查 并在选举或聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前7天通知成员 由召集人主持 [6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [6] - 允许邀请董事及其他高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [6] - 会议需保存记录并由出席成员签字 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属公司董事会 [9] - 细则若与法律法规或公司章程冲突 需按后者执行并立即修订后报董事会审议 [9]