模拟财务报表的编制原因与依据 - 采用模拟财务报表是为了反映重整完成后的标的公司财务状况，上市公司支付650,768.80万元重整投资款对应债务清偿后的标的公司，需模拟《重整计划（修正案）》执行完毕后的资产负债状况 [1] - 模拟财务报表是上市公司编制备考合并报表的基础，假设标的公司重整于2024年1月1日前已完成 [2] - 编制方法符合行业惯例，例如大业股份2021年重整胜通钢帘线时采用类似模拟报表，指南针2022年重整网信证券时也采用相同逻辑 [3] 模拟财务报表的编制基础与假设 - 假设债务清偿已于2024年1月1日前完成，包括已裁定债权按裁定金额支付、未裁定债权按账面金额支付，且资产抵押/质押/冻结已解除 [3] - 假设十家代持公司股权已剥离，不纳入合并范围，相关损益调整至2024年1月1日前净资产 [3] - 假设出资人权益已全部让渡给新重整投资人，股权价值款已分配 [3] - 所有假设严格依据《重整计划（修正案）》和交易方案，具有充分合理性 [3] 模拟报表与原始报表的差异分析 - 货币资金差异34,753.76万元，因模拟报表将保证金转为重整投资款并使用 [3] - 其他应收款差异6,710.31万元，因模拟报表假设应收款项已收回并支付给相关方 [3] - 流动负债差异448,625.59万元，主要因模拟报表清偿了破产重整日前形成的短期借款、应付账款、职工薪酬、税费及其他应付款 [3][6] - 资本公积差异-410,640.21万元，因上市公司投入的重整投资款用于清偿债务的部分计入资本公积 [3] - 未分配利润差异-23,132.88万元，因模拟报表将2025年1-3月影响损益的事项调整至前期 [3] 十家代持公司的剥离处理 - 资产剥离已通过债权人会议审议，2025年5月16日向法院提交表决结果报告，审批程序完备 [9][10] - 剥离原则为直接转让股权，资产负债随股权转移，2025年7月签署股权转让协议，8月7日签署补充协议明确权利义务转移 [10][11] - 股权受让方已于2025年8月13日全额支付转让对价，标的公司实质完成剥离 [11] - 剥离后标的资产权属清晰，业务独立完整，仅保留经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业三家核心公司，构成钒钛磁铁矿开采洗选一体化体系 [12] 已申报未裁定债权的风险分析 - 已申报未裁定债权申报金额47,701.49万元，账面金额20,494.98万元，差异主要因债权人多申报、证据不足或计息/诉讼时效争议 [17] - 标的公司已计提预计负债，极端情况下新增负债15,751.33万元，但交易对价650,768.80万元高于估值688,762.28万元，可覆盖潜在风险 [18][19] - 风险应对措施包括聘请专业律所处理破产事务、控股股东延期清偿89,521.60万元债权并提供资金保障、标的公司提前复工复产弥补价值损失 [19][20][21] 未申报债权的风险评估 - 未申报债权合计14,144.26万元，其中经质矿产和鸿鑫工贸部分已超诉讼时效，立宇矿业部分将于2026年2月届满时效 [23] - 标的公司按核销金额10%计提预计负债1,414.43万元，降低偿付风险 [23] - 预留偿债资金充足，控股股东延期债权可覆盖已知或有负债，上市公司必要时提供资金支持 [25] 未决诉讼的进展与影响 - 截至2025年8月13日，未决诉讼12件，其中9件与破产债权确认相关，诉讼金额12,888.33万元，账面负债6,656.07万元（含预计负债） [27][29] - 标的公司按法院判决或管理人认定金额确认负债，会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》 [29] - 未决诉讼为已申报未裁定债权的一部分，不影响评估结论，评估机构已在报告中提示特别事项 [30]